杨阜和姜叙，率先在卤城起兵宣布讨伐残暴无道的马超，冀城的赵衢、尹奉，本来也是准备反叛，就劝马超亲自领兵前去平叛。
马超对杨阜他们的反叛难以容忍，马上带领精锐前去攻打，梁宽、赵衢偷偷占据冀城，关闭城门，并杀害了马超的心腹手下和妻儿老小，替刺史韦康报仇。
马超平叛不成，反而丢了冀城，得到消息以后，马超大怒，带兵围攻冀城怒，但久攻不下。
于是，马超转到攻击历城，杀死了杨阜、姜叙在历城的族人，杨阜也怕马超大开杀戒，动摇军心，于是率领叛军和马超对战。
战场上，杨阜与同族兄弟七人一起围攻马超，都被马超杀死，杨阜自己也身负五处重伤，犹然死战。
夏侯渊率长安的援军赶到后，马超失去了冀城这个根据地，进退狼狈，只得逃跑到汉中，依附张鲁。